Venäjällä yhtiöissä toimitaan ilman hallitusta

Venäjällä yhtiöissä toimitaan ilman hallitusta

Suomessa yhtiöllä on aina hallitus, mutta Venäjällä tilanne on toinen. Venäläisissä yrityksissä ei välttämättä tarvitse olla hallitusta vaan päätökset voi tehdä yksin pääjohtaja tai yhtiökokous. Onko tämä toimiva järjestely?

Nykyisen lainsäädännön mukaan Venäjällä suljetussa osakeyhtiössä (ZAO) tai rajavastuuyhtiössä (OOO) ei tarvitse olla hallitusta. Mikäli yhtiöllä on hallitus, lain mukaan ZAO:ssa on valittava hallitukseen vähintään viisi jäsentä. OOO:ssa hallituksen jäsenten lukumäärää ei ole rajattu. Jos yhtiössä taas ei ole hallitusta, niin päättävinä eliminä toimivat pääjohtaja ja yhtiökokous. Tätä on suomalaisten välillä vaikea uskoa.

Pääjohtajalla suuri valta

Vaikka yhtiöllä olisikin hallitus, yhtiön edustajana toimii aina pääjohtaja. Venäjällä yhtiön puolesta kaiken allekirjoittaa ja hyväksyy pääjohtaja yksin tai hänen valtuuttamansa henkilö. Hallituksen jäsenillä ei ole asemaan perustuvaa allekirjoitusoikeutta, ei yksin eikä yhdessä. Tämä on poikkeavaa Suomeen verrattuna, jossa yhtiötä yleensä edustaa toimitusjohtaja, hallituksen puheenjohtaja tai kaksi hallituksen jäsentä yhdessä.

Pääjohtajan valtaa Venäjällä voi kuitenkin rajoittaa yhtiöjärjestyksessä ja siirtää osan päätöksenteosta hallitukselle ja/tai yhtiökokoukselle. Yhtiöjärjestystä laadittaessa on harkittava tarkkaan, millaisen hallintomallin yhtiölle valitsee, ja mitkä ovat kunkin hallintoelimen vastuut ja velvoitteet.

Vastuu yhtiöjärjestyksestä omistajilla

On oltava huolellinen sen suhteen, että yhtiöjärjestyksen teksti on todellakin omistajan toiveiden mukainen eikä copy pastella laista otettu ”yleisversio”. Omistajan on tiedettävä millaisen hallintomallin yhtiöönsä haluaa. Olen törmännyt versioon, jossa luki, että yhtiöllä voi olla hallitus. Sanavalinta ”voi olla” on mielenkiintoinen ja hyvin epämääräinen. Kyseisen pietarilaisen yhtiön pääjohtaja ei tiennyt, onko hänen johtamallaan yhtiöllä hallitusta vai ei. Hän tiesi kuitenkin sen, että moni konsernin suomalainen osallistuu aktiivisesti yritystä koskevaan päätöksentekoon matriisiorganisaation puitteissa. Tytäryhtiön näkökulmasta tämä on erittäin sekava tilanne. Lisäksi pääjohtajan pitäisi tietää, missä päätöksiä tehdään.

Konsernin erilaisilla matriisiorganisaatioilla ei ole lainsäädännön mukaan sitovaa päätäntävaltaa tytäryrityksessä eikä erilaisten johtoryhmien päätökset juridisesti sido pääjohtajaa Venäjällä. Häntä sitovat vain paikallinen lainsäädäntö ja yhtiöjärjestys.

Useat tytäryritykset, joilla on vain yksi omistaja, toimivat sujuvasti ilman hallitusta. Yhtiökokouksiakaan ei tarvitse järjestää, sillä päätökset voidaan tehdä pöytäkirjalla, jonka allekirjoittaa omistajayhtiön nimenkirjoittajat. Hallituksen olemassaolo ei itsessään takaa tehokasta valvontaa. Sillä on oltava selkeä rooli yhtiön johtamisessa. Pahimmassa tapauksessa hallitus on vain päätöksentekoa haittaava muodollisuus eikä sen olemassaolo välttämättä takaa parempaa johtamista.

Valvonnasta ei voi tinkiä

Olkoon hallintomalli millainen tahansa, on tärkeää järjestää yrityksen valvonta ja ohjaus kunnolla. Tehtyjen päätösten toimeenpanoa tulee seurata. Emoyhtiön edustajien jatkuva yhteydenpito yhtiön avainhenkilöihin on ehdottoman tärkeää. Näin saadaan tytäryhtiökin noudattamaan emon toimintamalleja. Yhteydenpito pelkkään pääjohtajaan ei ole riittävää valvontaa, sillä se harvoin antaa luotettavan kuvan tytäryrityksen tilanteesta. Eli kontrollia tarvitaan, oli hallitusta tai ei.

Käy lukemassa myös edelliset kirjoitukseni ”Venäjällä tulee aina yllätyksiä – myös ERP-järjestelmän käyttöönotossa” ja ”Luottamus hyvä, kontrolli parempi – Vanha mantra pätee edelleen Venäjällä”.

Taija_Kaivola100x100Director Taija Kaivola on viettänyt useita vuosia Venäjällä taloushallinnon parissa ja on hurahtanut venäläiseen verotukseen. Nykyään vastaa KPMG:n Russian Deskin toiminnasta.